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为何要实施尽职调查?尽职调查是防范风险的有效方法。
作者:系统管理员    发布于:2017-02-21 11:49:34    文字:【】【】【

为何要实施尽职调查?尽职调查是防范风险的有效方法。

一、为何要实施尽职调查?
尽职调查最主要目的是识别、揭示和防范风险。这些风险包括财务风险、法律风险、技术风险等。
比如,某公司拟收购某企业,或者投资入股到已有企业,或对某企业进行放贷,就应当对目标企业进行全方位的调查。会计师事务所、律师事务所等中介机构在企业的配合下,对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的调查审核。

二、尽职调查的主要内容
尽职调查包括但不限于如下内容:
(一)企业历史沿革。
最主要关注和揭示股权方面是否存在瑕疵,为股权交易提供基础。
(二)企业组织结构。
(三)主要财产、债权和债务、担保等。
最主要关注财产是否存在瑕疵,是否已经提供担保,债权是否可收,债务是否完整,是否存在或有担保和潜在债务。
(四)税务及法律风险。
(五)技术及其他风险。

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以下是一个企业的财务尽职调查工作方案(样本)
为了能够提供专业、高效的财务尽职调查服务,根据国内、国际企业并购惯例,以利于收购方最大限度的规避投资风险、评价目标企业的收购价值及确定收购价格,我们提出如下财务尽职调查方案:
一、调查目标
判明已有的及潜在财务风险,并揭示其对收购整合及并购后的预期投资收益可能带来的影响。
二、调查内容
了解目标企业所有权结构、历史沿革、人力资源、财务与会计、税收、管理信息系统、资产负债、内部控制、经营管理的真实情况,充分揭示其财务风险,分析盈利能力、现金流情况。
三、整体操作思路
首先了解目标企业的一些基本财务情况。通过取得目标企业的基本资料如营业执照、验资报告、章程、组织架构图、员工花名册、项目开发简介等,了解目标历史沿革、股东及投入资本、人力资源、开发项目情况等。了解包括目标企业本部以及所有具有控制权的公司,并对关联方做适当了解。了解目标企业的财务系统及内部控制情况。 
对目标企业项目开发情况做详细了解,了解项目立项情况、建设形象进度、账面投入情况、债权债务履行情况。对目标企业的会计政策和税费政策进行全面了解:现行会计政策及近年重大变化,近年审计披露情况。了解目标企业的税费政策,税收汇算清缴情况。实地察看企业的生产经营情况,分析、复核财务会计报表,了解相关财务指标异常情况,根据分析情况进一步调查会计凭证及其他经营、财务资料,判明因经营或财务处理事项的合规性不足风险所引起的现时及潜在财务风险。
四、具体操作流程
(一)涉及到财务有关的目标企业经营情况调查
1、收集目标企业历年的验资报告、章程及修正案、审计报告、股东会或董事会会议记录,了解目标企业的历史沿革,目标企业的重大经营决策情况。
2、收集目标企业的项目基本资料,了解目标企业的项目立项及建设情况,初步了解目标企业的生产经营及项目投资情况。
3、收集目标企业的人员花名册、高级管理人员的简介或述报告,目标企业内部管理制度,包括经营规划、激励政策、人力资源政策等,评价企业管理层的经营管理能力、经营管理政策及其对未来盈余可能带来的影响。
4、访谈企业管理当局,企业中层管理人员,企业职工代表等企业相关人员,从不同层面调查企业的经营管理情况、财务情况、酬薪支付及满意度情况等,为具体的进步一调查收集书面财务资料提供方向。
(二)与财务会计相关的内控调查
1、收集与财务收支相关的内控管理制度和工作流程,了解内控缺陷和固有风险;
2、通过进一步调查各内控制度执行情况,了解控制风险,评价内控失效情况。
(三)具体账务调查方面
1、库存现金
了解现金支付范围、审批权限、现金收取与支付流程、保管制度,调查现金收付凭证,关注是否存在未按规定执行的情况,现场突击盘点审计当日现金库存余额,倒轧基准日的现金余额,调查是否存在借条抵库现象,关注借条审批手续是否完善;
2、银行存款
了解银行支付范围、审批权限、银行存款收取与支付流程,调查银行存款收支凭证,关注是否存在未按规定执行的情况,核对基准日银行对帐单,如存在差异,查明原因并调节相符,同时核实期后入帐情况;
3、其他应收款、其他应付款
调查债权、债务人明细与金额的真实性,重点调查内部职工往来,关注相关审批手续是否完善,关注债权债务性质以及往来清收的及时性;
4、应收账款、预收账款、营业收入
了解赊销政策、审批权限、货款回笼流程、客户信息管理,结合起来核实入账金额的真实性,核对销售合同及相关单证,关注账务处理的合规合法性以及货款催收的及时性;
5、存货(开发产品)、预付账款、应付账款、营业成本
了解采购政策、采购流程、供应商信息管理、项目开产管理制度,结合起来核实入账金额的真实性,核对开发合同及相关资料,关注账务处理的合规合法性;
6、固定资产、无形资产及其他资产类
了解资产购置流程、审批权限,资产保管制度,结合实物盘点核实入帐金额的真实性,核对入账依据,关注账务处理的合规合法性;
7、未交税金、其他未交款、主营业务税金及附加、所得税
调查税金的计提、缴纳是否及时、合法合规,调查税费清缴情况,关注是否存在明显的涉税风险;
8、长、短期借款
核对借款合同,核实借款真实性与借款利息的入帐情况;
9、所有者权益、应付股利
核对相关文件资料,核实股本、盈余公积、资本公积变动情况,核实股利分配情况,关注账务处理的合规合法性;
10、损益类的费用、营业外收支
核实入账金额的真实性,核对入账依据,关注审批手续是否完善。
(四)外部调查
1、调查工商注册登记情况,核实注册登记股东及变革情况,调查是否存在隐名股东情况。
2、调查银行贷款情况,查询贷款卡记录情况,核实表外融资或担保情况。
3、调查社保等五险一金清缴情况,致社保局查询社保、医保等保险情况,住房公积金管理中心查询住房公积金缴纳情况(如果有)。
4、调查税缴清缴情况,询问税务专管人员,了解企业与税务的关系情况,税费清缴情况。
5、项目情况了解,访谈未完工项目现场施工人员,了解项目建设情况。对于完工已入住项目,了解交房情况。
6、与目标企业法律顾问或律师沟通,获取律师对于目标企业的已诉或未决诉讼情况。
7、其他政府监管部门走访调查(如果可行)。

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